青州黄巾攻陷临淄后，他们将目标转向兖州。
初平元年十二月初，四十万青州黄巾进攻泰山郡，泰山郡守应劭损失惨重，防守不住，只能固守泰山城，其余诸县尽皆沦陷。
当青州黄巾进攻济北时，时任济北相的韩馥无力抵抗，只有死守城池，向袁绍求援。
然而袁绍表示很为难，他只率领十万大军前来救援，两处只能救一处。
这时他突然想起了自己的至交好友，曹操曹孟德。
此时，曹操正在陈留练兵，当时他讨伐董卓时损失惨重，手下的兵马存留下来的不足一万人，只能疯狂练兵。
当他得到袁绍的来信后，曹操便向兖州刺史刘岱借兵，刘岱大方借给曹操一万人，同时曹操也得到了一名谋士，程昱。
程昱给曹操的建议是前往济北，与济北相联合从北方进攻青州黄巾军。
然而当曹操与济北相鲍信汇合的时候，济南城被破，韩馥仓皇逃跑。
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