魏惠王再次启用庞涓，大举攻韩，申不害向齐国求救。
孙膑旧戏重演，来个围魏救韩，大破魏军。
庞涓回师，孙膑以减灶诱敌之策，一举歼灭魏军，庞涓战死，太子申被俘，史称马陵之战。
这次战役，魏国遭锉，一蹶不振，告别霸主的巅峰。
秦孝公采纳商鞅的建议，趁魏国实力尚未恢复之机，再次攻魏。
由于公子卬的无能，老将龙贾为国尽忠，战死于崤山。
子岸等人，却留在家里，气得那厮，找到秦孝公，把心里的郁闷，统统说了出来。
孝公听后摇头，经过他一番解释，子岸才知道其中的道理，一时、对商君敬佩不已。
等拿下函谷关，商鞅班师回朝，亲自找到子岸将军，让他带领老秦兵，镇守国门。
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