就这样，和匈奴数年的较量中，突然的一个机会摆在了刘彻的面前。
元朔二年，公元前年，匈奴大举入侵上谷、渔阳，先攻破辽西，杀死辽西太守，又打败渔阳守将韩安国，劫掠百姓两千多人。
在此之前，将军韩安国曾屯兵渔阳。韩安国在和匈奴作战中，从抓获的俘虏口中得知，匈奴军已远去。
因而，韩安国在上书武帝时，请求撤去屯兵，还兵于农。但是，刚刚罢军一个多月，匈奴大军即至，当时，韩安国只有七百余人，韩安国率军出战匈奴，终因兵力弱小，被匈奴击败，韩安国又率军退入城内坚守，匈奴军虏掠千余人及大量畜产而去。汉武帝很气愤，派使臣责备了韩安国一番。
汉武帝见匈奴军在东北的上谷、渔阳等地区进掠。于是抓住战机，命李息从代郡出击，卫青率大军进攻匈奴盘踞的河套地区，采用“迂回侧击”的战术，西绕到匈奴军的后方，迅速攻占高阙，切断了驻守河套的匈奴白羊王、楼烦王同单于王庭的联系。
而后，卫青又率精骑，飞兵南下，进到陇县西，形成了对白羊王、楼烦王的包围。汉军活捉敌兵数千人，夺取牲畜数百万之多，彻底控制了河套地区。
因这一带水草肥美，形势险要，听从主父偃建议，武帝在此修筑朔方城，设置朔方郡、五原郡，又从内地迁徙十万人到那里定居，还修复了秦时蒙恬所筑的边塞和沿河的防御工事。不但解除了匈奴骑兵对长安的直接威胁，还建立起了进一步反击匈奴的前方基地。
此战，汉军全甲兵而归，卫青立有大功，被封为长平侯，食邑三千八百户。跟随其作战的苏建、张次公以校尉从卫青有功，被武帝封平陵侯、岸头侯。
这场战役，虽是小规模战争，可其意义之大、之深远，彻底解除了匈奴对京师长安的威胁。
此次作战的河套地区，秦始皇统一战国诸国后，曾派大将蒙恬统一河套地区，但为时不久，蒙恬被赵高、秦二世假冒秦始皇诏令陷害，匈奴卷土重来，使河套地区又从统一政权中分裂出去。
此次的胜利，解除了匈奴贵族从西北方向对京都长安的威胁，长安地处秦川八百里的中心，且本为“四塞之地”，攻可进，退可守，是大汉帝国理想的京都。
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