可是，瓦剌大汗也先可没闲着，当他发现明军兜了个大圈子，他可就有时间直接追击到明军了。
他带着兵马，马不停蹄地去追杀过去。
明军经过宣府，在土木堡，可是瓦剌也先的骑兵先头部队也追上了，明军拼死抵抗，算是稳定了战线。
这时有大臣趁天色上没有黑，建议皇帝立即再走二十多里就可以入怀来城，王振不准，因为他有一千多车的财物没到，没经过勘查就决定土木堡的高地扎营等候。
还有大臣苦劝皇帝，敌酋大部队还没到达，皇帝立即轻车简从，快速前往居庸关，以保万全，王振还是不准。
在土木堡耗掉两天，也先大军到达，而土木堡扎营的地点，没有水源。
挖地数丈不得水，全军人马饥渴了两天，战斗力几乎丧失。
也先大军看到明军人数上占优势，假意派使者谈判讲和，皇帝和王振竟然信以为真，命令移营取水。
结果全军松懈，争相去附近小河取水，也先一看明军营寨混乱，发动攻击，可怜明军几十万人被分割数段，失去有效的指挥，一些将领和士兵逃散，部分将领只能各自为战。
护卫将军樊忠眼看明军全军覆没，怒发冲冠，大呼我为天下诛此贼，以锤击杀王振，而皇帝只是瑟瑟发抖的坐在地上，束手待擒。
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