弗格森着急吗？当然不，作为一名经验丰富的老帅，他知道自己需要些什么，如果保持这样的比分，曼联就是实际上胜利者，因为在欧冠淘汰赛中，客场进球实在太重要了。
故而下半场弗格森给曼联下达的战术就是防守反击，只要能抓住一次机会，在进一个球，那么曼联将是半只脚踏进四强，故而弗格森心中并不着急。
球场上，拜仁慕尼黑攻势继续，曼联一波进攻结束后，拜仁慕尼黑再次攻入曼联腹地，李风在大禁区外完成下半场的第一脚射门，又是一脚远射，不过他的这脚射门并没有越过范德萨。
随后纳尼的突破造成巴德施图贝尔犯规，主裁判掏出了本场比赛的第一张黄牌，不过曼联的前场任意球被范比滕顶了出来，拜仁慕尼黑展开反击，但是曼联回防速度相当迅速，拜仁只能改为阵地战，最终由季莫什丘克从后插上打出一记远射，
转眼间，下半场时间已经过去了一半的时间，正常比赛来到了第七十分钟，弗格森即使在不着急也知道不该再这么下去，防守反击，那也的有反击才行，现在局面几乎成了一面倒之势。
最终弗格森做出了换人的选择，贝尔巴托夫和瓦伦西亚登场，换下卡里克和朴智星，很显然曼联是准备加强进攻了。
在曼联换人之后，范加尔也有些坐不住了，虽然拜仁慕尼黑在现在占据绝对的优势，但是却始终缺少一锤定音的能力，于是范加尔也做出了换人的选择，他用伤愈归队的戈麦斯换下了穆勒。
本场比赛，穆勒在维迪奇和费迪南德的防守下并没有获得什么好的机会，范加尔自然需要求变，比起穆勒，戈麦斯的冲击力更强。
两队完成换人之后，攻势还是属于拜仁慕尼黑。戈麦斯立即完成一记打门，李风禁区外吸引防守用脚后跟送出一记妙处，超级马里奥扛着维迪奇完成一脚射门，被范德萨飞身扑出。
拜仁慕尼黑获得角球，巴德施图贝尔再次将皮球送入禁区，不过皮球被费迪南德解围而出，大禁区外李风与斯科尔斯展开拼抢。最终李风依靠强壮的身体拿下这个皮球，不过由于生姜头的纠缠。李风没有起脚射门的机会。
最终李风回传，拉姆从后插上，斯科尔斯立即转向拉姆，拜仁慕尼黑获得一个位置极好的任意球，因为拉姆射门虽然越过斯科尔斯，但是却被出来补防的内维尔用手挡下，内维尔为此付出了一张黄牌代价。
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