在长江上游，有原与陈霸先同为梁元帝部下三员大将之一的湘州刺史王琳，在江陵陷落后被梁上游州镇推为盟主，向北齐、西魏（北周）及其附庸梁王萧詧称臣。
陈霸先杀王僧辩立梁敬帝萧方智时，王琳拒绝接受‘侍’中、司空的任命，招集军队准备进攻建康。
在去年陈霸先称帝前夕遣侯安都、周文育等率军沿大江西上，大举进攻王琳的势力。
就在陈霸先称帝的同月，侯安都等兵败被俘，虽然后来候安都伺机逃回了建康，但是王琳趁机进据郢城（今湖北武汉市），麾下有‘精’兵１０万人。
今年正月，王琳又顺江而下占据湓城（江西九江），迎先送至北齐为人质的梁宗室永嘉王萧庄到郢城，奉以为梁帝，与陈霸先相抗。与此同时，南陈统治下的江南各地，还存在着大大小小的地方豪族割据势力。
自西晋永嘉之‘乱’开始大批北方士民南渡，历经整个东晋和宋齐梁数朝，南朝地区的江南、闽、浙山地及湘、赣流域，甚至岭南地区，社会经济都有比较大的发展。
随着江南腹地的开发，涌现出许多拥有‘私’家武装的地方豪族，陈霸先起家建陈，正因岭南及江州地区部分豪族拥戴的结果。
这些新兴豪族在东晋以来‘门’阀士族把持朝政，排斥寒人的政治形势下，难以进入高层政治中，却在当地扩展政治和经济势力，在梁代已形成一种不安定的因素。
侯景‘乱’中，各地豪族趁机举兵自保。史称：梁末之灾殄，群雄竞起，郡邑岩‘穴’之长，村屯坞壁之豪，资剽掠以致强，恣陵侮而为大。
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