就在当初王泽准备粟末水之战的同时，北周大军也正式夺去了几乎整个三齐之地。
哪怕周武帝宇文邕突然暴死后，继任的宇文赟荒唐至极，但是宇文邕给自己儿子留下的文臣、大将都还在，有这么多优秀的人才、将领辅助，哪怕宇文赟是一头蠢猪，也能够将北周稳稳当当的延续下去。
这时北周面临的局面非常好，夏国的几乎全部精力都被吸引在辽东、粟末水一带，南陈又已经被北周彻底打败，自顾尚且不暇，更不要说什么北伐的事情了。
在大将军尉迟迥的统一指挥下，大河以南的周军率先发起进攻，吸引了三齐军队的主要注意力，然后大河以北的达奚成兴也开始利用数以千计的火船顺流而下，将钟离恺所部水军逼退。
于是二十多万周军顺利渡河南下，而后尉迟迥又利用一伙招降的泰山盗找到一条小路，派出近两万人去偷袭夏军背后，很快驻守济南城的夏军就不得不在袁嘉的指挥下撤退了。
这时济南城周围的三齐民众早已经在夏国的组织下撤退完毕，因此袁嘉撤退丝毫不觉得任何遗憾，反正留给北周大军的只是一片白地而已。
有了之前几次撤退的经验后，袁嘉这一次的撤退一点都不慌张，他提前打造出大量的战车，在撤退时以战车部队殿后，不仅可以有效阻挡北周的骑兵，还可以利用战车携带大量的火箭弹、攒射火箭等武器。
尉迟迥虽然心里很想歼灭一部分夏军，但是在袁嘉严密的指挥下根本找不到任何一个弱点，于是就这样夏军一路顺利撤到东面二百里外的临淄城，再次建立起来一道防线。
这时夏国组织的三齐民众撤离，已经持续了数个月时间，整个潍水以西已经几乎没有了任何民众的存在，因此袁嘉在这里跟北周大军进行过几场攻守战之后，再次撤向不远处的青州城。
对尉迟迥来说，这一场大战打的非常郁闷，北周大军一路上确实都在攻城略地，夺取了不少的夏国城池，消息传到长安后，也让忙于在花丛中采蜜的宇文赟龙颜大悦。
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