王世充委派的这些率兵镇守一方的大将都是他自己的宗亲家人，他自己则是亲自率最精锐的三万士兵到城外拒击唐军。
唐军先锋大将薛猛率前军包围了慈涧（今河南新安县东），王世充率兵三万亲自前来救援。
不过这时李世民率骑兵三万余突然进军慈涧意图将其围歼，王世充见状不得不放弃慈涧退回洛阳。
随后李世民派史万宝从宜阳南下占据龙门（今伊川县西南），刘威德从太行东（今山西济源县）包围河内（今河南沁阳县），王君廓从洛口（今河南巩县东南）去截断世充运送军粮的道路。
黄君汉（注意，这货就是当初放走翟让的狱吏）从河阳去攻打回洛城（今河南孟津县东南），李世民亲带大军屯于北邙山连营扎寨，逼向王世充亲自戍守的洛阳城。
等到了八月，黄君汉派校尉张夜叉率水军袭取回洛城，截断了河阳南桥，王世充大怒派太子玄应、大将杨公卿等攻打回洛，却未能攻克，只得在回洛城西边筑起一座城堡留兵镇守。
不久，刘德威攻克了怀州城（今河南沁阳县）的外城，情况愈发对王世充不利起来。
九月，王世充部将显州（今河南沁阳县）总管田瓒率所部汝南、淮安两郡投降李唐，于是李唐开始绕过洛阳城攻打淮阳、谯郡、汝阴等淮北诸郡。
面对着不断恶化的局势王世充麾下的将领充满了悲观的情绪，于是在九月十日这天王世充麾下大将张镇周忽然向李唐投降，薛猛趁势攻陷硖石堡（今河南洛阳县西）、千金堡（今河南洛阳县北）。
随即又有王世充大将杨庆以鲁阳郡（治今河南鲁山）降唐，于是唐军又开始从南阳郡不断向北攻打中川、汝北两郡，这时唐军已经从两个方向威胁到洛阳城的安危。
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