曹操和张飞典韦联军，渡过了淮水，向着平安方向而来。
之前他们一直没有进攻，就是被淮水阻拦住。
曹操没有得到九江，就无法绕开淮水，从广陵的南面进攻，便只能绕道沛国，从沛国回下邳，与曹仁夏侯惇部汇合之后，再从下邳南下。
刘备在回平原之前，留下了张飞典韦田丰处理吕布的问题，他们兵马合起来有接近两万人，加上曹操三四万大军，合起来差不多有五六万之众，浩浩荡荡，绝非吕布这一万多人马可以抵挡。
因此盱台几乎没有任何抵抗，留守的吕布部将干脆弃城而逃，吕布派成廉魏越领三千人在淮阴，自己领兵一万，驻扎在平安县，扼守住邗沟，阻拦联军进攻。
这一日，联军抵达邗沟西面，被运河挡住了去路，又耽搁了几日之后，这才从下游渡口处陆续渡河，数万大军包围了平安县，两座营盘连营数里，将小小的平安县城围得水泄不通。
“奇怪。”
待两日后，营盘建起来，郭嘉和曹操在城外山坡上观望城内形势，看到平安县城城门紧闭，城楼上士兵戒备森严，丝毫没有打算出城骚扰的意思，让郭嘉很是纳闷。
曹操点点头，说道“是有些奇怪，不过吕布一匹夫尔，没有想到那么多，也很正常。”
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