而且是兵分两路对中**队进行着攻击，一路是以波田支队和小鬼子的海军陆战队为主，乘坐者军舰向瑞昌进行着进攻，五月十五日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第十二军的反击，向瑞昌进攻。第三集团军在汤恩伯第三十二军团增援下奋力抗击。五月下旬，小鬼子的第九师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第六旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，八月二十四日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第六旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路一零六师团和一零一师团竟然被薛岳的第一兵团打得寸步难进，觉得不可思议，所以依旧像前世一样多事的就朝着薛岳啥了杀了过来。丸山政男率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，就命令第七十四军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。第七十四军军派去的一个旅差点被包了饺子。一五一旅旅长周志道立马回过味来，一面率部队边打边撤。王耀武接到报告也害怕一五一旅旅有什么不测，急忙率第五十一师师其它部队前往支援，谁知五十一师一起上也不是对手。第五十一师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率第七十四军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。到六月十日，丸山政男支队占领回马岭，南浔路正面守军第四军、第六十四军、第十八军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。丸山政男来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌会合第九师团归建和波田支队继续沿长江西进，同时以第二十七师团向箬溪方向进犯。第三十集团军和第十八军军等部在瑞昌－武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至七月五日，日军第二十七师团攻占箬溪后，转向西北进攻，十八日日陷湖北辛潭铺，向金牛方向进犯。在此期间，守军第三十一集团军和第三十二军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为十八师师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于六月二十四日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。第二兵团组织第六军、第五十四军、第七十五军、第九十八军和第二十六军团、第三十军团等部在阳新地区加强防御，战至七月二十二日，阳新、大冶、鄂城相继失守，日军第九师和波田支队向岳阳急进，以期截断粤汉铁路，遭到第五十四军陈烈部阻击。
在战斗一开始的时候，张心就曾经严重的警告过薛岳千万的要注意岷山一线的防守王陵基的部队战斗力太弱，根本承担不起这么重要的防守任务，建议他把第七十四军的主力调到岷山一线，利用那里的地理优势，坚决的阻击好小鬼子的任务，但是薛岳当时并没有引起足够的重视，何况像七十四军这种主力部队，他也不敢轻易的调动，他想让他承担更加重要的任务，而且他当时也认为，岷山一线拥有地理优势，王陵基的部队在那里防守是绝对的没有问题的，因为日军的兵力是有限的，但是他是怎么也没有想到半路上给杀出一个程咬金，就这么把薛岳尽心布置的防线给毁了。虽然张心这个时候也是相当的着急，但是他确实丝毫的无能为力，因为这些部队根本就不再他的只会之下，全部的有陈诚在指挥的，一来是自己的战事也打开了，没有过多的时间来关注那里，另外自己也不太好插手陈诚的智慧工作，但是张心知道这个时候的局面很快就会改善的，因为按照历史的进程上来看，薛岳要打万家岭大捷了。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第一零六师团从九江沿南浔铁路(南昌－九江)南犯。守军第一兵团第二十九军李汉魂和欧震第四军、李玉堂第八军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻第七十军军李觉的金官桥阵地，谁知的第七十军丝毫不给小鬼子这个机会，依托庐山上的天险顽强抵抗，小鬼子的进攻受挫。七月二十日，梅津美治郎命令小鬼子第一零一师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第二十五军王敬久防线，攻占星子，协同第一零六师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第一兵团总司令薛岳以叶肇第六十六军、俞济时第七十四军、陈宝安第二十九军等部协同第二十五军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。中**队击伤日一零一师团长伊东政喜，七月底的时候，见南浔路进展如此慢，梅津美治郎急得要命。于是马上命令德川好敏的空军为他们提供战术指导，通过空中侦察梅津美治郎发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大，这时派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面二十万万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。梅津美治郎为松浦筹划了一切，他把一零六师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过**防线的缝隙以及在受攻击时能相互支援。七月二十五日，第一零六师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而迷路。八月二日，第一零六师团主力孤军深入到了万家岭地区。当发现日军第一零六师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和第九战区司令部发电请示，准备抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。蒋介石等到薛岳的请示以后迅速回电同意，并表示会再调遣部队支援薛岳。既然战役的决心已经确定，薛岳决定从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第六十六军、第七十四军、第一八七师、第一三九师的一个旅、第九十一师、新编第十三师、新编第十五师的一个旅、第一四二师、第六师、预备第六师、第十九师，会同负责正面阻击小鬼子第一零六师团的吴奇伟的第四军，四面包围，全力出击。一时间十余万军队开始在崇山峻岭中运动。
八月而日至三日间，第七十四军部第五十八师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到四日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对一零六师团已形成合围之势。身在九江的梅津美治郎从空军侦察中发现薛岳给他的一零六师团伏下了一个口袋阵以后，立即命令一零六师团向北转进，向本间雅晴的第二十七师团靠拢，同时命令第二十七师团警戒第一零六师团右翼，企图把第一零六师团接出重围。日军第一零六师团师团长松浦淳六郎中将接到梅津美治郎的命令以后，急忙的就行动，但紧要关头，松浦淳六郎和他的参谋发现他们难于识别地图？这是为什么，这是为什么呢。原来这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地图，正是一九二六年梅津美治郎从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面有相当多的不准确之处，无法比照参照物予以纠正，甚至他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿藏，指南针失灵。就如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中**队阻击，也未找到一条生路。这个时候第一零六师团已经注定了在劫难逃。
八月五日、六日两日，第一兵团主力第七十四军等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第一零六师团激战。
到了六日的时候，薛岳认为歼灭小鬼子的时机已到，下达了对小鬼子第一零六师团展开总攻击的作战命令，当天下午，总攻击开始打响，第六十六军以第一九五师及一六零师向石堡山攻击前进。第七十四军第五十一师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第三零五团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。
拂晓后，日军拼力反扑，一度夺回阵地。张灵甫这个时候率部死战，腿部负伤，仍不下火线，张古山顶一时尸山血海。激战至八月九日，在中**队的打击下，日军第一零六师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军新任司令官?俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了二白多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。因此阵地对日军突围至关重要，以飞机重炮攻击，第五十一师只得退下，但是到了晚上的时候又把阵地夺回，经五昼夜反复争夺，张灵甫带伤坚持战斗，终于牢牢控制该阵地。
这个争夺战，日军仅遗留阵前尸体就达四千多具可以说，没有张古山争夺战的胜利，就不可能有万家岭大捷。同日，蒋介石命令薛岳，务必在八月九日二十四时前全歼该敌，结束战斗，下午…的时候，薛岳命令各部队选拔勇壮士兵二百至5五百人人组成奋勇队，担任先头突击。同时各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也亲临一线。下午六点，炮火准备。七点时，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山等地全线攻击。各部队前赴后继，踏尸猛冲。经一夜血战，第一零六师团的防御阵地彻底崩溃。激战至第二天早晨，第六十六军收复万家岭、田步苏，第四军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第七十四军收复张古山，第九十一师收复杨家山东北无名村，第一四二师收复杨家山北端高地。
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