可是胡琏呢、从小就与众不同，最初希望他去做个教书先生，胡琏以“家有五斗粮，不做猴儿王”，把母亲顶了回去；想让他经商学做生意，胡琏却说自己天生就不是做生意的料；最后，父母想让胡琏投奔有钱人家做个管家，胡琏则更不愿做一个曲意逢迎的奴仆。于是胡氏夫妇做主，为胡琏聘了一门亲事。胡琏在父母的一手包办下，跟邻村姑娘吴秀娃拜了天地。
胡琏实际是铁定了心要投军。刚好天遂人愿，冯玉祥在河南招兵买马，胡琏便跑去参军，在国民二军冯子明部任文书。不久接到在广州当医生的亲戚的来信，劝胡琏南下广州投考黄埔军校，寻找出路。但胡家穷得实在拿不出旅费，胡琏的结发妻子吴秀娃卖了嫁妆，又提前卖了娘家的青苗，终于筹集了南下的盘缠。胡琏非常意外也非常感动，当时就向吴氏发誓将来发达了一定要报答她。
一九二五年九月，胡琏来到广州，并成为黄埔四期的一名学员。因为四期以后的黄埔军校生都未毕业，所以四期实际就成了黄埔的最后一届。而且胡琏的不少同学如谢晋元、张灵甫、唐天际、袁国平、刘志丹、伍中豪等日后都成了国共两党的栋梁之材。胡琏军校毕业就直接参加北伐上了战场。北伐之后，胡琏所在的部队被遣散，胡琏无处安身，当听说他的陕西老乡兼校友关麟征当了团长，便赶往蚌埠投奔。关麟征非常赏识胡琏，任其为连长。后来，关麟征所在的团并入陈诚的第十一师，这是胡琏成为陈诚“土木系”的开始。
其后，胡琏参加了新军阀混战。在与冯玉祥的部队交火时，第十一师畏缩败退，关键时刻胡琏拔出手枪，威吓溃兵，他的连队竟然守住了阵地，这让陈诚对胡琏的指挥能力刮目相看，并提拔他做了营长。陈诚升任第十八军军长后，想把胡琏调到第十四师任营长。胡琏找到陈诚痛哭，表达自己对第十一师的的感情。陈诚非常感动，觉得胡琏是个重感情讲义气的人，从此对胡琏更加器重，把他当做自己的心腹。
不过胡琏虽然没去第十四师，却经人介绍与十四师曾粤汉团长的妹妹曾文瑜相识。后来胡琏喜新厌旧，把留在老家的糟糠之妻遗弃，迎娶曾文瑜。曾文瑜接受过新式教育，又颇会交际，后来又与蒋经国的夫人蒋方良打得火热，这也是胡琏后来飞黄腾达的一个原因。
第十一师是陈诚起家的底子，是陈诚的***子。第十一师为第十八军所辖，十一师二字合为“土”，十八二字合而为“木”，而且十一师又刚好有一个土木工程兵营，所以后来就把这个部队称为“土木系”。第十八军和第十一师出了不少名将，胡琏是这个军的八大金刚之一，这个部队也成为***的五大王牌之一。
一九四三年五月，日军攻陷宜昌。二十五日，在湘鄂边境的日寇占领要隘渔阳关后，渡过清河逼近石牌要塞。日军第三十九师团主力，在陆军少将高木义人的率领下，从南面沿长江进犯石牌要塞，威逼重庆。
古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡中最为奇幻壮丽的西陵峡右岸，依山傍水，地势险要。据《东湖县志》载：江南有巨石横六七十丈，如牌筏，故名石令牌，石牌地名即由此而来。石令牌高三十二米，顶部宽十二米，底部宽十三米，厚约四米，重达四千三百余吨，远观之雄伟壮观，气势非凡。长江因它在这里突然右拐一百一十度，构成天堑，为历代兵家必争之地。石牌方圆七十里，上有三斗坪，是军事重镇，***六战区前进指挥部、江防军总部等均设于此；下有平善坝，与之相距仅咫尺之遥，是石牌的前哨，亦为我军河西的补给枢纽。石牌下距宜昌城仅三十余里，自日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，石牌失守，重庆将门户洞开，完全暴露于敌火力之下，命悬一线岌岌可危，由此可见石牌的战略地位。
为保卫石牌要塞，拱卫陪都，军委会派重兵防守。早在一九三八冬中国海军就在石牌设置了第一炮台，并在其左右又修设了第一、第二分台，安装大炮共是尊，作为长江三峡要塞炮台群的最前线。与之相配套的还有川江漂雷队、烟幕队等。当时，第十八军负责戍守石牌要塞，军长方天又以第十一师胡琏部守备石牌要塞的核心阵地。
日军在石牌周边集结了两个师团、一个旅团，其中有被称为“钢铁猛兽”的也是日军在中国战场唯一纯野战部队的第十一军，一共十万兵力扑向鄂西，直逼长江峡口。日军对石牌要塞早怀觊觎之心。一九四一年三月上旬，日军曾以重兵从宜昌对岸进攻过石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼之曹家畈。两路日军当时都遭到我守军的沉重打击，惨败而归。因此，日军这次不敢贸然从正面夺取石牌要塞，而是改变战术，采取大兵团迂回石牌背后的战术，企图一举夺取石牌。
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