我军原定十九日发起战斗，因时间仓促，准备不周，决定延至二十日。十九日，王耀武发觉我攻新（泰）、莱（芜）意图后，即令第四十六军、第七十三军军部率第一九三师自新泰、颜庄地区星夜北撤，第七十三军的第七十七师迅速自张店经博山南下归建。我们得知此情况后，又变更部署：以第一纵队攻莱芜敌第十五师及李仙洲总部；如第一九三师向莱芜靠拢，即以第四纵队及第八纵队一个师协助第一纵队歼灭莱芜之敌；以第八纵队（欠一个师）和第九纵队于博山以南歼灭南下归建的第七十七师；以第七纵队切断颜庄第四十六军与莱芜第七十三军之联系，待第二纵队赶到后，即由该纵队接替第七纵队的任务，抽出第七纵队作总预备队；其他各部任务不变。
敌第七十七师十九日抵博山，二十日经和庄南下归建，我军原定以第八纵队、第九纵队于和庄地区将其歼灭，并定于二十日下午三时开始正式进入战斗（其余各纵队则定于二十日黄昏后进入战斗），避免过早打响，影响整个战局（如三时打响，李仙洲总部五时方得知道，第四十六军再向莱芜靠拢，已来不及了）。但第八纵队、第九纵队于当日下午一时就打响了，二时正式进入战斗，于是情况又有了变化。
第四次敌情变化：敌发觉其第七十七师在博山以南的和庄地区挨打，即令第四十六军于当晚（二十日晚）自颜庄星夜北撤莱芜，并拟以第一九三师两个团于二十一日上午自莱芜北援，接应第七十七师归建。当时，我们一方面要歼灭第七十七师，另一方面要切断第四十六军退路，同时又要阻击莱芜之敌向东北增援，遂令第四、第七纵队于当晚插至莱芜、颜庄之间，切断第四十六军退路，第四纵队并参加攻击莱芜。当晚，口镇及莱芜外围打响；第十纵队占领锦阳关。二十一日晨，敌第七十七师大部被我解决。
从二十日晚到二十一日拂晓，第四、第七纵队未完成切断莱芜、颜庄之敌的任务。第四纵队在颜庄以东，第七纵队在颜庄以北。我乃令该两纵队于白天不顾敌机空袭，继续开进。第四纵队以一个师插至莱芜以南，以安庄为目标；第七纵队插至东西盘龙、红埠岭。并令第八纵队全部于黄昏自和庄地区南开，与第一纵队合击莱芜。第四、第七纵队部队运动后，我们得悉东西盘龙、安庄及莱芜正南的悬羊吊鼓山都已打响，估计敌第四十六军已被我拖住，可待第二纵队主力赶到后，集中第一纵队、第二纵队、第四纵队、第七纵队、第八共五个纵队，同时解决第七十三军两个师及第四十六军于莱芜、颜庄地区。
二十一日晚未接获报告，二十二日晨获悉敌第四十六军已到吴家岭，因第四纵队、第七纵队未能完全断其退路，我预定于二十二日晚实施总攻，以第二纵队、第四纵队、第七纵队解决第四十六军，以第一纵队、第八纵队解决第七十三军两个师及李仙洲总部，使敌不能完全靠拢。
二十二日下午，第七十三军一部进至莱芜西北的南白龙，第四十六军自吴家岭进入莱芜城，并拟以第七十三军为左路，第四十六军为右路，沿莱芜至口镇公路全部向北突围。由于我未能切断第四十六军退路，敌两个军得以完全靠拢，从而增加了我军困难。我乃决定以第一纵队、第二纵队、第七纵队为左路军，统归第一纵队叶飞司令员指挥，负责解决莱口线（不含）以西之敌；以第四、第八纵队为右路军，统归第八纵队王建安司令员指挥，负责解决莱口线（含）以东之敌；并令第六纵队以一个师位于口镇以南，阻敌北窜。后因准备不充分，且仅有第四纵队在莱芜附近，第二、第七纵队距离尚远，敌既靠拢，进攻又不易奏效，因此决定二十二日晚暂停攻击。当时，估计敌人行动有两个可能：
第一、可能固守莱芜。果如此，我则于二十三日晚集中第一纵队、第二纵队、第四纵队、第七纵队、第八纵队实施总攻。敌靠拢虽难打，但过于密集，挤成一团，便干我首先集中炮火予以大量杀伤后将其歼灭。
第二、可能向口镇方向突围。因莱芜城过于狭小，口镇比莱芜镇大数倍，且储有近百吨弹药和数十万斤粮食。如敌向口镇突围，我则布置于运动中将其歼灭。
二十三日上午，敌分两路平行向北突围。第七十三军沿矿山、南白龙向北，先头到达高家洼地区，正与我第一纵队前哨接触，其后卫仍扼守矿山。第四十六军沿北铺、山子后向北，先头到达芹村地区，正与我第六纵队前哨接触，其后卫仍控制莱芜。当时有同志建议在敌未全部撤离莱芜时即将其切断，我们没有同意。因莱芜尚有第四十六军两个团，矿山仍为第七十三军一个团扼守，在敌人最后脱离工事以前，过早出击，已向北之敌可能缩回来，这样易打成僵局，增加我军伤亡损耗。
二十三日中午十二时，敌最后撤离莱芜城，我乃以第四纵队一个师占领莱芜城，切断敌再回莱芜的归路，其余部队于下午一时全线出击，李仙洲总部及第七十三军（欠一个师）、第四十六军全部遂于芹村、高家洼南北狭小地区被我全歼，战斗于当日下午五时全部胜利结束。
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