日军占领了我军主动放弃的外围阵地后，一直忙于焚烧尸体和排雷，搞得乌烟瘴气臭气熏天，整整用了七天的时间才忙活完。华北的六月天已经很热了，好几千具尸体真要是腐败了，对于我军战士的健康也十分不利，所以我军也乐得让鬼子自己来清理环境卫生。日军拟用两个师团的兵力来攻击石家庄城区，对我军保持足够的压力以求速战速决，长时间地打巷战消耗实在陪不起啊。目前整个华北日军的补给就已经很困难了，冀东的我东北集团军发起攻势，到处都是神出鬼没的武工队，对补给线具有特殊的兴趣，日军不得不分出相当数量的兵力保护补给线。还有无处不在的民兵，小股和掉队的日军经常失踪且不说，就是日军大部队经过的时候，这些土八路也敢远远地放上几枪。只要占了一点便宜，然后就逃得无影无踪，搞得日军寝食不安，对士气影响很大。
为了减少设在井陉矿区的我西北集团军炮群，以及石家庄东北的制高点云盘山我军火力支撑点的威胁，鬼子在进攻方向上作了调整，主要从石家庄正北、东南、正南三个方向上作为主攻方向。第22师团派出一个骑兵大队，伪军派出一个伪满洲国骑兵团，向石家庄西面发动佯攻，旨在牵制我西北集团军的炮群，减轻攻城日军的压力。
第101师团在石家庄城北方向展开，除了师团所属的炮兵联队外（三十六门75mm山炮与十二门75mm野炮），又额外加强了一个独立野炮联队（三十六门120mm榴弹炮与十二门75mm野炮），再加上各个步兵联队所属的炮中队（四门山炮）和一个步兵炮中队（四门步兵炮），日军炮火在局部占有绝对的优势。还加强了两个战车大队，有89式、94式坦克86辆。
110师团在石家庄的东南方向展开，加强了一个独立野战重炮兵联队（二十四门150mm重榴弹炮），一个迫击炮大队（中型迫击炮三十六门），一个毒剂吹放大队，一个工兵大队，一个战车大队，有97式坦克44辆。可以说，在日军侵华以来的历次战斗中，火炮的密集程度都没有像现在这样稠密，日军要志在必得，不惜一切代价也要夺取石家庄，进而沿正太线向山西进攻。
需要说明的是，二战中日军的装甲部队的质量是很滥的，之所以能在中国大地上横冲直撞，就是因为中国极度的贫穷落后，连年产仅百万吨劣质钢的小倭国都压服不了，所谓的大国就是个虚名而已。在原来历史进程的同一时间，日军在中国大地所向披靡，此时就要发动武汉会战了，但是中国战场的坦克数量并不多，整个侵华日军大概也就五百余辆左右。由于未来力量的介入，带来许多先进的技术，先进的思想，先进的战术，先进的武器，使中日两军的力量对比，发生了根本变化，相应地也改变了同时期的历史进程。此次战役，日寇集中了1000余架飞机，2000余辆坦克，几乎是倾全国军力以求一搏，根本没有后续的机动力量。一旦战败，将面临的是全面崩溃，抗战初期国民党军狼狈溃逃的角色，将毫不留情地转换到日军身上。
石家庄的守军利用鬼子暂停进攻的七天时间，通过由西北集团军炮群保护的西面补给线，迅速地补充足了所有物资。将所有的伤员都通过正太铁路，迅速后送到设在山西阳泉的野战医院，做好了长期巷战的一切准备。华北集团军司令员钟国兴，又给石家庄加强了两个团的兵力，并且告诫王志勇师长，一定要做好“四防”工作，尤其是防化学，鬼子有可能狗急跳墙释放化学毒剂，你部一定随时保持警惕，要做好相应的准备工作。
王志勇师长命令所有部队撤回环城深沟以内，只留下城东北几公里处的云盘山火力支撑点。云盘山高不过四五丈，周长六七十丈，但在一马平川的石家庄东北部，倒算是个庞然大物的制高点了。日军占领石家庄期间，就在山上修有碉堡，我军攻占石家庄后，在山上又进一步修建了，钢筋水泥和波纹钢结构的工事。并在山的内部挖了坑道，存储了大量地武器弹药和给养，把云盘山建成一座真正的堡垒。坑道内不仅用来存储物资，还可以隐蔽一个团的兵力，明沟暗道纵横交错，将表面阵地连接起来，四面都有火炮发射阵地。山上有105毫米榴弹炮8门，高射机枪10挺，重机枪12挺，轻机枪30挺，掷弹筒25具，82迫击炮10门，还有一个喷火排。在山下环状密布的铁丝网，有两道密布防步兵塑料地雷的深沟，在石家庄外围战斗期间，鬼子的尸体已经把两道深沟填满了，也没有攻下云盘山阵地。无奈之下只好在外围将云盘山封锁起来，但是云盘山上的火力对敌人的威胁很大。
我军除了少数监视敌人的部队，全部进入地下防炮隐蔽所。将放弃的阵地内外，设置了大量的诸如铁蒺藜、陷阱、三角钉等障碍物，同时也布下大量的防步兵雷和防坦克地雷。摆设了大量的假人、假炮、假坦克，给敌人先布置了一个迷魂阵。
石家庄又称石门，早年不过是获鹿县的一个小村庄。据说因为只有十来户人家，所以叫十家庄，又说这十来户人家都姓石，又叫石家庄。只是到了近代，由于交通的发展，它才渐渐变为城市。1900年平汉铁路修建，途经这里，设车站；1903年正大铁路修建，起始点在此，1907年通车后又设路局于石家庄。于是商贾云集，居民聚增，逐渐繁华，改石家庄村为石家庄镇。民国初年乱世，占据北方的奉军为了向南扩张，将镇改市，把石家庄镇与休门镇各取一字，定名石门市。以后石德铁路通车，石家庄便成了东去山东，西往山西，北向平津，南下中原，连接北平、保定、太原、大同、郑州、武汉、德州、济南等重要城市的交通枢纽。
抗战时的石家庄并不很大，几乎没有什么高大建筑，也没有地下排污水的管网系统。因此，不能像苏联发生过的斯大林格勒战役中，苏军利用城市下水管道穿插到敌后，神出鬼没地打击敌人。华北集团军司令员钟国兴，派来集团军参谋长齐卫东任第10师军事顾问，因为齐卫东是来自未来的战士，熟知中国抗日战争史和二战史，对城市的攻防战术颇有研究，作为守备部队的军事顾问是再合适不过的。
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