军阀割据被mzd喻为毒瘤，不仅削弱和牵制国力，还往往为了巩固自己的势力，同世界帝国主义列强勾结，无耻地出卖国家主权，对国家利益构成很大的威胁。因此，在新政府成立后要做的第一件事，就是以各种方式和手段，促成中国真正意义上的统一。因此，mzd严令西北军区的攻击部队，务必要在一个月内，彻底解决西北马家军的问题，以军事打击为主要手段，斩草除根不留后遗症。
此时的马家军正规军兵力大约十余万人，其中有相当一部分是刚刚扩充不久的新部队，武器装备根本无法同我军相比，不要说什么飞机和坦克，就连火炮的数量也为数不多，说是杀鸡用牛刀一点也不过分。
马家地方武装从马麒建立宁海军起，开始独立发展，到国民军入青前，兵力只有三千余人。马步芳上台后，军事力量迅速膨胀。一九三五年宁夏战争时，正规兵力已扩大到一万四千人。西路军血战河西走廊时，马步芳共投入正规军已近三万人，加上地方民团兵力共达十万人之上。抗战期间，马家军队继续扩大，至第四十集团军成立时，所辖正规军兵力共两个军，一个独立师，总计近十万人之多。由于军队在马家政治事业中具有决定性作用，所以马步芳把军队的训练和建设始终摆在他的事业中的第一位。他以善于练兵著名。练兵方面他首先注重兵源的素质，……他所属官兵皆纯朴的农家子弟。他很注重兵营生产，在学术教练之余，组织士兵织毛编物，以青省羊毛，做士兵自给的生产。
对于纪律与军民感情，他提出口号为：我们不怕敌人，也不轻视敌人；老百姓不怕我们，也不轻视我们。为了提高军队作战能力，他还先后举办了各种军事训练班，平时训练极为严格，所以青海军队在西北地方军队中，始终是一支强悍精锐的武装，当时各方皆有同感。正是凭借这支强大的私人武力和武力统治，马步芳在国民党新军阀的竞争中，在西北和国民党中央的政治舞台上才占据了一把交椅，并取得自己的发言权。
马家军在意识到我军将要武力统一后，立即调集大军在宁夏和甘肃同陕西的交界处，建立了纵深达五十多公里的防线。尤其是以骑一师、骑五师、骑八师为主力的马家军骑兵，以及各地方民团的骑兵组成的骑卫队，妄图利用骑兵的速度优势，使我军再次上演一次西路军的悲剧。
然而，愚蠢的青宁”二马”，根本想象不到我军的现代化程度，一直割据青、甘、宁三省作威作福的马家军，信息闭塞孤陋寡闻，对我军的了解也只是来自传闻，认为只有骑兵才是致胜的法宝。况且，最近苏联秘密支援一批火炮、枪支、弹药，更不把我军放在眼里，准备用骑兵主力对我军进行分割包围，切断我军的后勤补给，再予以各个击破。
苏联本来同”二马”没有什么瓜葛，但是共同的利益鬼使神差地使两者勾结起来。”二马”要拼死保住自己的地盘，苏联则是不希望国共的新政府强大，通过分裂中国来达到卑鄙的目的。很快，通过克格勃的努力，同”二马”搭上了桥，而且臭味相投，一拍即合。”二马”从心里往外腻歪苏联，在他们的眼里也是属于共产主义势力。但是诱人的军事援助使”二马”动心，决定要利用一下苏联，等打败了新政府的军队，再将苏联人驱逐也不迟。
这样，双方秘密签定了《西宁协议》，由苏联无偿提供了一批武器弹药，并派出一个五十余人的军事顾问团，帮助马家军突击训练新武器的*作。除了常规的步兵武器，还有偿提供了三十辆t-26轻型坦克，”二马”对此如获至宝，成立了一个装甲团，日夜加紧训练，却没有放到第一线，而是用于拱卫兰州和西宁。
虽然马家军在每一个步兵班都配备了一匹骡马，机动性在当时的中国军队中还是最强的。但是由于备战时间较短，再加上过分地依赖骑兵，防线建立的并不牢固，只是一些简单的野战工事而已。苏联军事顾问团的沙巴耶夫上校，一再提醒”二马”中国劳动党军队的强大，要他们以坚固的阵地迟滞和消耗我军，在以机动性较大的骑兵迂回包围。
马步芳却反问沙巴耶夫：”请问沙上校同共军交过手吗？””涅特（没有）！”沙巴耶夫倒是很诚实。
”既然没有同共军作战，你怎么知道他们强大？我同共军交过手，并且彻底打败了他们，我最了解共军的战斗力，所以怎么打我心里有数！”
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