第18师团长田中新一中将，命令第55联队从正面进行主攻，第56联队和第114联队从两翼展开，集中兵力不计代价地要拿下曼德勒，以雪第18师团所遭受的耻辱。日军的三十余架飞机负责轰炸曼德勒，师团二十余门重炮和一个战车团的35辆95式轻型坦克、8辆89式中型坦克和12辆中国制造的坦克，都集中在曼德勒以南的主攻方向。田中新一中将主观地认为，作为日军中的精锐第18师团，不仅有军事素养较高的九州士兵，还有在空中和地面炮火的配合下，没有什么不能攻破的堡垒。担任主攻的第55联队长丸山房信大佐也这样认为，龟田大队的集体玉碎，不过是支那军侥幸的一次小胜。具有十分精良的装备和山地作战经验的第18师团，只要全身心地投入对支那军的攻击，没有什么力量能够阻挡大倭国皇军的前进步伐。
第55联队在丸山房信大佐率领下，怀着复仇的怒火向曼德勒发起了猖狂的进攻。丸山房信集中了包括师团配属的，二十余门重炮在内的，整个联队的所有炮火，把文敦打成一片火海。经过二十分钟的炮火准备，第55联队副队长平田一郎大佐，亲自率领红了眼的九州鬼子，所有的坦克倾巢出动向文敦发起了进攻。一时间狼烟滚滚兽嚎震天，在大群的坦克引导下，九州鬼子们端着刺刀，争先恐后地向前冲去，一心要在文敦首战复仇，这个场面也算是很壮观了。但是，斗志昂扬的九州鬼子冲进了文敦，小心翼翼地搜遍了文敦也没见到一名中国士兵，甚至连一枚地雷也没有碰到，在消耗了大量的弹药以后只夺下一座空城，令一心要复仇的九州鬼子不免有些扫兴。
第55联队副队长平田一郎大佐，有些不安地对联队长丸山房信大佐说道：“支那军悄然撤退，肯定有不可告人的阴谋，是不是我军暂时停止前进，查清支那军的意图后再进军不迟。”联队长丸山房信大佐正在为遭到戏弄窝火，搞了这么大的动静居然一个支那人也没见到，白白浪费了数量巨大的弹药和油料。
听到副联队长平田一郎大佐的话，他脸上还故作镇静轻蔑地一笑说道：“平田君，就算是支那军有阴谋又怎样？他们不过才区区四五千的兵力，据情报介绍没有任何重武器，你再看看我们的士兵！”丸山房信大佐指了指士气高昂的九州鬼子。
“英勇无敌的帝国士兵，有什么能够阻挡他们的前进脚步？哀兵必胜啊！为了给龟田大队复仇，他们的眼睛都是红的，只有支那人的血，才能洗刷他们心头的耻辱！为了不给支那人喘息之机，乘其立足未稳予以包围消灭，命令各部稍事休息，立即向密埃河挺进！”鬼子在文敦只停留了不到两小时，又马不停蹄地朝曼德勒方向扑来。
本来我军想在文敦设立防线，如果全力投入防守力量，也未必不能阻止鬼子的前进。但是，鬼子正在兴头上锐气正旺，以我军的实力并不畏惧硬碰硬，相对来讲付出的代价可能要大一些。彭雪枫军长和李振杰副军长决定，出乎鬼子意料地不在文敦设立防线，除了避其锋芒耍戏鬼子一番。更主要的是使鬼子的补给线拉长，便于我军掐断鬼子补给线，并且有目的地使鬼子兵力集中在某一地域，便于我军充分发扬火力的优势，给予鬼子大量的人员杀伤的同时减少我军的伤亡。
我国古人曹刿对此早有议论，“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭”，“彼竭我盈故克之”。所以，我军把主要防线布置在了密埃河北岸，在距密埃河最近的皎施埋下了，大量的反坦克地雷和防步兵雷，给骄横的九州鬼子布置的第一道死亡线。
当第18师团的鬼子都集中在密埃河南岸时，通过志司请求西南军区派出b-29型轰炸机，对第18师团展开猛烈的地毯式轰炸。随后以武装直升机和装甲部队为主要突击力量，对遭到重创的日军展开追击。第53军1旅，本来应该在第50军到来后，交接防务向密支那方向开拔，在印缅边境归建。但是1旅的官兵不愿放弃向日寇复仇的机会，旅长崔万金向彭雪枫军长和李振杰副军长反复请求，无奈之下李振杰副军长向53军戴安澜军长请示，戴安澜军长毫不犹豫地答应1旅打完第18师团再归建。由于1旅的一个团已经秘密运动到仁安羌以南的马圭附近，在未来收复仁安羌的战斗中负责阻敌退路，因此还有两个团的兵力全部化整为零，充分发挥我军通讯方面的优势，以连为单位进入了勃固山脉和本弄山脉北部，经过热带丛林作战训练的我军如鱼得水，伺机袭击第18师团的后防补给线，以及在第18师团溃退时进行截击。
密埃河北岸的防务由第50军a师担负，第50军c师已经在曼德勒以东地区展开，配合a师进行密埃河北岸的防御战，也负责防止日军从密埃河上游迂回渡河，保证a师侧翼的安全。这时的滇缅公路已经修复，云集在中缅边境的炮兵和装甲部队，也都纷纷地蜂拥而入，大量的物资源源不断地运入缅甸。这些变化第18师团还一无所知，甚至还以为在曼德勒只有几千中国守军。
令第18师团长田中新一中将感到恼火的是，派往曼德勒执行轰炸任务的三十余架飞机，居然被中国的志愿军防空火力击落了十七架。据幸存的飞行员报告，对方不仅有猛烈的高射机枪火力，还有数量不明的高射炮参与，这是帝国军队入缅以来遭到的最惨重损失。分三路向曼德勒攻击的各个联队，都报告没有同支那军的大部队遭遇，但是第55联队却提出要大量的补给。田中新一中将将第55联队斥责一番，严令第55联队务必要在明天下午渡过密埃河，同时也严令两翼的第56、114联队随后渡河，完成对曼德勒的三面包围。
当第55联队风尘仆仆地赶到固施的时候，再也没有文敦的好运气了，被反坦克地雷炸翻了八辆坦克，被防步兵地雷炸死炸伤一百余人。就在踌躇之间，从密埃河北岸打来密集的炮火，又造成了大约三百余人的伤亡。联队长丸山房信大佐从炮弹的爆炸判断，支那军几乎没有大口径的重炮，由此推断情报是属实的，对方的兵力最多也就是旅级规模。联队长丸山房信大佐拔出战刀怪叫一声，*着整个联队不顾脚下的地雷，快速通过固施向密埃河挺进，联队长丸山房信大佐明白，耽误的时间越长，被对方炮火造成的伤亡越大。结果，又被炸翻了三辆坦克，伤亡了七十余名士兵，把丸山房信大佐的肺都快气炸了，总算是赶到了密埃河南岸。
密埃河是伊洛瓦底江的一个支流，由东向西横贯曼德勒的南部，在实皆附近注入伊洛瓦底江。缅甸的雨季是在6至8月份，但是今年的雨季来得稍晚一些，因此这时的密埃河面并不宽，大概只有三百米的样子，水流也并不显得湍急，有几处甚至可以涉水过河。被地雷蹂躏了一番的日军，再加上长途行军的疲劳，狂妄的士气大幅度地降低，再也不敢狂妄地冒进，沿着河岸勘查水文资料，忙着做渡河准备。
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