下邳位于泗水与沂水交汇处，乃是淮泗之间的要道，亦是通往东海郡首府郯城，泗水郡大城市彭城的必经之路。
这里也已爆发了叛乱，主谋正是藏匿在此的韩国贵族张良，以及项燕幼子项缠。
五月中，两军汇合，已得三千之众，张良遂献策：“先南征淮阴，迎少将军，再号召楚地豪杰，西取彭城，北夺郯县，则东海、泗水可得，更遣一将军取琅琊、薛郡，立田氏为齐王，则齐地震动，合齐楚之力，可西征诛灭暴秦！”
与范增类似，张良也认为不能急于进取中原，吸引秦廷主力，而应该乘着秦军与黑夫对峙南阳之际，抓紧时间在边角发展。
与范增一心只为楚国不同，张良心里想的，是复辟韩国，所以除了出地外，他还主张发动其余五国遗民。
历史证明，任何一国与秦交锋，都是必败无疑，必须集齐六国之力才行，应该将复国的浪潮，从楚带到齐，再带到赵魏燕，最后是他的故乡，韩国……
只有这样，才能获得胜势！
运筹帷幄之中，决胜千里之外，这是张良的本事。
但这计划，却被同一时间起兵的秦嘉给破坏了。
秦嘉是陵县豪杰，本是鲁国大夫秦氏之后，楚国灭鲁后迁到了东海郡，在东海、泗水的名望很高。
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