大业九年春，不甘心第一次征辽失败的杨广，无视山东河南渐成气候的反隋义军，执意二征高丽。
结果刚刚打到辽东城下，后方负责运粮的杨素之子礼部尚书杨玄感便举兵于黎阳，并迅速得到许多关陇世族子弟响应。
杨广被打得措手不及，只等再次从辽东前线狼狈撤退。
而就在杨广忙于平定杨玄感之乱的时候,天下各处的野心家们嗅到了乱世将至的气息，或是趁乱起兵响应，或是暗中筹谋待机而起。
在江南，余杭人刘元进便是第一个起兵响应的义军头领。
不久之后，昆山朱燮、常熟管崇也揭竿而起，三支起义军联合起来,共推刘元进为主,占据吴郡,自称天子，册立百官。
十月，杨玄感之乱刚刚平定，杨广便急不可耐下令左屯卫大将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵南下讨伐刘元进。
刘元进为抢得先机，围困南朝旧都所在的丹阳。
吐万绪与鱼俱罗二将当即从扬子津渡江剿贼。
经过一番大战，丹阳解围。
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