先是将手下最精锐的四千‘丹杨兵’赠予刘备，供其驱使。然后，又答应刘备。陶谦会上书朝廷，表刘备为豫州刺史。暂时驻军小沛。
当刘备率人进了下邳县城，曹操便知，拿下徐州，已经无望了。
于是乎，趁着夜色，曹操兵分两路。
一路人马依旧驻扎在此，牵制陶谦等人。
一路人马转战徐州东北部，围攻郯县等地。再经过虑县、睢陵县、夏丘县时，曹操下令屠城，以威慑徐州将士。
结果，适得其反，曹操军的行为，激起了徐州将士的同仇敌忾之心。
誓要固守城池，和曹操军血战到底。
就在此时，曹操麾下的东郡太守陈宫，因对曹操‘屠城’之事不满，同时，也是对曹操在兖州之地，打压世家的行为的反击。
陈宫便与陈留郡太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等人，同谋叛乱，迎吕布为兖州牧。
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