曹操从东征陶谦失败后，决定再次复仇，留下荀彧，程昱镇守兖州。
曹操大军连下五城，到地众多，一直打到了东海郡，曹军所过之处，依然是血流成河。
最后被刘备带领丹阳精兵拦截在东海郡，双方一直对峙着，谁也奈何不了谁。
直到兖州发生了一件重要的大事:张邈与陈宫迎立刚脱离张扬麾下的温侯吕布为兖州牧。
原本张邈就是充州陈留郡郡守，见到曹操落魄，就收留了他，最后官职却比他还高，心中不平衡，陈宫却因不满曹操杀害兖州士族，而且此时吕布正想拥有自己的一片领土。
三人就达成共识，决定拥吕布为兖州牧，张邈和陈宫在兖州根基很深，而吕布的勇武天下皆知，加上曹操大军远在徐州，他们极其容易成功。
在陈留郡，天下第一将的吕布召集了麾下上万并州铁骑，此时，陈宫见到吕布的神勇，连忙单膝跪下，拱手道:“陈宫拜见主公！恭喜主公喜得兖州！”
“我等拜见主公！”
上万的并州铁骑齐声大喊，声音响彻云霄，久久不能退怯。
陈留郡的百姓纷纷感到震惊，上万的并州铁骑在吕布的带领下，直接将陈留郡拿下，直接投降。
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