整整一天的进攻，西凉联军的几万兵马都轮流上去了，就连马超也亲自上去杀敌，斩杀了上千李利兵马，但是依然没有攻破长平观。
长平观的守将李利虽说在历史上不是很出名，却是一个防守能将，他的防守，根本就没有任何机会。
而且虽然郭汜将几万兵力撤走，可李利麾下还有四万兵马，马腾韩遂也就五万，数目上差一万而已。
夜里，阎行两次进攻奇袭希望可以突破现状，可李利早有准备，最后也是没有取得什么好战果。
翌日，马腾韩遂两人亲自上阵，他们作为西凉现在的两大势力，也是一等一的猛将，随着双方主公上场，西凉联军士气大涨。
以马超从正面强攻李利大营，阎行从左边强攻，庞德从右边强攻，三面同时进攻。
李利虽说善守，但身边并没有能够抵挡马超阎行的猛将，又见到马腾韩遂亲自前来，只好选择性撤退。
随着一天的鏖战，由于李利渐渐放弃防线，西凉联军终于攻破了防线，进入了长平观内。
李利带着三万余残军，边战边退，最后停在了长平观边缘，决定死守最后的阵地。
黄昏，残阳如血，显得格外鲜红。
一面面西凉联军的战旗已经飘扬在长平观的各处，而且李利的三万余兵马已经被西凉联军重重的围死在长平观中。
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