在左良玉清君侧的前三天，山东清军约2万人由固山额真佟佳·准塔率领自东昌府南下，直逼济宁，最终于明弘光元年、清顺治二年三月二十四日，抵达济宁城下，将史可法及所属许定国、刘洪起、刘洪礼、徐良臣、张孟习、孙学礼、房文雨、张有才、杨逢春、刘英、高祐等部3万余人包围在济宁城中。
史可法试图坚守济宁，然而负责守备济宁西门的许定国却早与清军有所勾连，便在战斗中打开西门接引清军入城，由此导致济宁于当月二十五日沦陷。
刘洪起、刘洪礼、徐良臣、张孟习等4名明将在随后发生的巷战中力战而死，孙学礼、房文雨、张有才等人率残部降清，杨逢春、刘英、高祐等人则冒死保卫史可法南逃。
但准塔遣派梅勒章京康喀赖，游击范炳、吉天相等率部紧追不舍，遂于藤县境内追上并击破杨逢春、刘英、高祐等人的残部，杀死了杨逢春，迫使刘英、高祐等在自顾不暇的情况下只能丢下史可法及史可法的幕僚们率十数骑残兵逃入沂蒙山区。
被俘后的史可法很快被押解送往北京，但在押解途中，史可法开始绝食，等到了北京时已经奄奄一息，多尔衮当即派人救治，但为时已晚，最后，史可法于当年四月初三死在了北京，消息传到南明，经再三确认后，朱由崧便亲赐史可法谥号“忠靖”······
济宁沦陷后，准塔整编了投降孙学礼、房文雨、张有才所部，并令其等在剃发后，作为前锋引导全军南下宿迁、邳州。
然而孙学礼、房文雨、张有才等部作为清军先锋南下时，却发现从峄县到宿迁、邳州这一路上的各地村寨都已经坚壁清野了----消灭刘泽清及朱由崧称帝后，福王府及御马监对兖南邳北的幸存庄户百姓进行了大规模的整合，秘密控制了周边80以上的村寨，并在这些村寨推行乡兵和实施棱堡化防御，以为淮安府北境的主要屏障----于是，为了打粮，以上几部刚刚投清的前明军便开始向“顽抗大清天兵”的沿途村寨展开进攻。
孙学礼三人在过往的军事生涯没少遇到村寨抗拒流寇或官军打粮的事情，但这些村寨后来一多半都被流寇或官军攻破并屠杀了，因此三人一开始以为可以手到擒来的，可很快，三人就发现，他们处在了攻、攻不下，抢、无处可抢，且不断损兵折将的境地之中。
不得已，三人在折损了1500多人后，只能腆着脸向后队中的准塔请求派遣“真满洲兵”前来支援。
准塔虽然觉得孙学礼等人无能，但也不愿意随意折损了这些炮灰，便派1000汉军旗及3000之前收编的山东及畿南明军前去协助孙学礼等人。
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