陶侃梳理山阴只得三天，三天后调兵遣将，准备一鼓作气灭了孙恩，然后据会稽以行革新之法。
这段时间孙恩终于把军心归纳到手中，他杀了不少跟他起事的头目，又各种显露法术、能耐，以震慑军心。
加上派往更远处的精锐搜罗了不少粮草物资，军中勉强安定下来。
于是孙恩开始调拨军队攻打四方。
但孙恩这次的对手是陶侃，而不是能力普通的马太守。他虽然知道司马氏派了陶侃这么个人来跟他干仗，可并未把陶侃放在眼里。
接下来几次截击，陶侃让孙恩彻底认识了他。陶侃用兵巧妙，每每击中孙恩部队的软肋，打的孙恩溃不成军。
孙恩无法，只得重新合兵一处。
孙恩也是个狠人，知道这样下去不是办法。他的军队太拉胯，胜得败不得。多败几次，勉强凝聚的军心就又要溃散了。
所以孙恩选择决战。
他举兵杀奔山阴，却在上虞一代遭到陶侃再次阻击。这次孙恩不敢用法术，在陶侃手中连败了三阵，只得退守上虞城，依托城池防守，不敢出战。
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