很快开始播放第二集，网络上的讨论暂时少了起来。
这一集视角从民间转入宫廷，主要讲十常侍乱政。
黄巾起义主力被镇压后，外戚和宦官的斗争日益尖锐。汉灵帝病危，围绕皇位的争夺，以张让为首的十常侍和国舅大将军何进展开了一场激烈的斗争。
十常侍为立王美人之子刘协为帝，欲先除掉大将军何进，不料走漏了消息。何进与曹操袁绍等人商议对策。曹操建议应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩继承帝位，何太后临朝辅政。何进以大将军参录尚书事，控制朝政。
王美人之子刘协养在董太皇太后处，董太皇太后受十常侍蛊惑，封刘协为陈留王，并重用十常侍，欲与何太后分庭抗礼。
何进借故将董太皇太后遣回原籍河间，又派人毒死太皇太后。其欲尽诛宦官，奈何何皇后不许。司隶校尉袁绍进言说“可召四方英雄之士，勒兵来京，尽诛阉竖。此时事急，不容太后不从。”
何进大赞说“此计甚秒！”
曹操劝何进说“宦官之祸，古今皆有；但世主不当假之权宠，使至于此。若欲治罪，当除元恶，但付一狱吏足矣，何必纷纷召外兵乎？欲尽诛之，事必宣露。吾料其必败也。”
何进却怒道“孟德亦怀私意耶？”操退曰“乱天下者，必进也。”
何进召西凉刺史董卓进京，欲一举尽除十常侍，不料果如曹操所料走漏了风声。
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