建安三年十月，曹操留下夏侯惇、荀彧守卫许都，自引大军十万往徐州进发。
曹操着刘备三兄弟为先锋，领五千兵马先行，去徐州联络糜竺、陈登等旧部约为内应。
吕布自建安元年袭取徐州后，从刘备手上接下一个空壳子，后来又与刘备、袁术几番纠缠搞得元气大伤。
最近刚刚把刘备逐出徐州，这前后才一个月时间，斥候就来报曹操打来了。
曹操善于用兵，同等兵力还不一定打得过，如今率十万大军而来，吕布一下就慌了，徐州现在只有兵力三万多，因为连连征战，粮草更是缺得厉害。
吕布得知消息后，急召陈宫、张辽、陈珪、糜竺等文臣武将商议。
吕布道“曹操今率十万兵来，文远，你给大家讲下军情。”
张辽介绍道“曹操这两年与张绣、袁术频繁交战，但兵力损失并不多，如今携十万兵来攻徐州，据说除夏侯惇、荀彧外，一应将领谋臣全部随军，刘备做为先锋已距小沛不足三百里。”
“刘玄德，小人也，枉我还保全其妻儿，诸位有何退敌高见？”吕布没杀刘备妻儿，一方面是因为夺了徐州心中有愧，另一方面是陈珪、糜竺等大族求情，说什么要以仁德取天下。
“以徐州如今之兵粮不足以拒曹操，可一面速往淮南向袁术求援，另一面着人练习河内太守张杨，此人与主公有旧，让其攻曹贼后方，如此则有可能解徐州之围。”陈宫道。
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