袁谭为攻打袁尚，将并州兵马已调走十之七八，这时壶关及晋阳守军不足两万人。
听到曹操大兵前来讨伐，壶关守军未做抵御献关投诚，数日后晋阳守将亦举城投降，并州一地不到十日就被拿下。
曹操在攻打并州时，幽州兵马没有什么动静，所以曹操断定时迁要继续隔岸观火，于是直接回兵去攻中山郡。
袁谭在南皮听到曹老板兵伐并州大吃一惊，他急忙向并州派出的哨探了解情况，但一路往西都有虎豹骑游荡，所以他派出多少都是有去无回。
十二月曹操所部攻中山郡，夏侯渊、曹正部与曹仁部围攻南皮。
中山郡守军抵挡不住，在曹操猛攻五日后献城投降。
袁谭的主力部队在清河被曹仁用计歼灭大半，袁谭慌忙退守南皮据城而守，夏侯渊与曹仁跟着围城不攻，准备待曹操克中山后来驰援。
袁谭此时要兵无兵、要将无将，谋臣也只剩郭图一人。
“公则，如今我兵尽丧，只有南皮一城而已，如之奈何？”袁谭问道。
郭图叹道“当初攻克中山郡时，我就劝主公要留意曹操反水，最起码也应该向二公子求援，如今困守围城只怕显奕有心相救，情报也再难传出去了。”
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