现在天下大乱，张鲁割据汉中，即便不能争天下，但地盘大一些，投降朝廷得的好处也会更多。
张鲁提出要攻打西川后，汉中群臣除了功曹阎圃外，其余竟无一人反对。
随后张鲁令其弟张卫领兵五万南下取梓潼，由于不宣而战沿途又有群山掩盖，张卫的大军一路所向披靡，占领了益州以北数个小县，最后大军陈兵葭萌关外。
梓潼守将杨怀见汉中兵多，急忙报信至成都求援，随后亲至葭萌关督战。
因为张鲁的进攻，加上刘璋领益州牧后刻薄寡恩，又有诸葛亮散布的流言相助，不少地方都发生了叛乱。
身在新野的诸葛亮，得知西川和汉中的消息后，觉得可以行动了。
刘备现在兵马仅万余，得力干将除关张外，只有关平、刘封等小辈，不过文臣有诸葛亮加入后实力大涨。
诸葛亮到新野领大军师，平日里令张飞整肃训练兵马，自己则去网罗荆襄名士。
建安十一年六月，徐庶消息传回来后，刘备冒险赶赴襄阳借兵。
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