原来南梁自从五年前侯景之‘乱’开始一直动‘荡’不安。侯景原是北魏怀朔镇（今内‘蒙’古固阳南）戍兵，后因军功逐渐升为镇功曹史。
北魏末年六镇起义时，侯景率部众投靠契胡族酋长尔朱荣，参加镇压起义，因大破义军、活捉葛荣之功被擢升为定州刺史。
北齐的奠基者高欢灭权臣尔朱荣后，侯景见风使舵又叛归高欢。候景‘性’格狡诈多变，残忍酷虐，但是对自己的部下却非常好，掠得财宝全部赏赐将士，所以部下打仗皆卖死力，故而每战多捷。
高欢死后，高澄因侯景对自己素来不敬，准备剥夺侯景军权，结果侯景见势不妙，背叛东魏，投靠西魏。
谁知道西魏也觉得侯景这个二五仔是个靠不住的家伙，也要求侯景解除兵权才行，最后侯景掉头向南梁下了降书。
本来吧，北魏分裂后，从开始的东魏与西魏到后来的北齐与北周，相互之间互掐个你死我活，大打出手十几年了。
因北朝两国征战不休，南朝才不用再面对北朝强大的军事压力，一直是老老实实的搬着板凳坐看两国互殴，梁武帝也有时间和钱粮来大肆崇佛。
谁知道侯景降书一到健康，一直以来都在弘扬佛法的佛陀皇帝---梁武帝却不愿安安分分过日子了。
萧梁政权当时正是危机四伏，士族政治黑暗腐朽，各种社会矛盾异常尖锐。侯景使者前来献降，群臣都反对接纳，但昏庸的梁武帝看不到自己的统治危机，反而认为得景则塞北可清，机会难得。决定接纳侯景使其北伐，以扩展自己势力。
于是梁武帝任命侯景为河南王、大将军、都督河南北诸军事、大行台，又命司州刺史羊鸦仁等率‘精’兵３万北上接应侯景。
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