当年八月，梁武帝便命贞阳侯萧渊明率军１０万自水陆两道进攻彭城（今江苏徐州市），与侯景互为犄角成夹击之势，大举北伐。
九月，萧渊明率军进至彭城寒山（在今江苏徐州东南），依梁武帝之命修筑寒山堰，堰清水（即泗水，淮河下游第一大支流）淹彭城。
两旬之后，寒山堰修成，梁军以大水直灌彭城，魏彭城守将王则率军坚守。十一月，高澄派西南道大都督高岳率军１０万来救彭城。梁军统帅萧渊明本无统军之才，谋略不出，号令不行，屡失战机，大将羊侃先是劝他乘水猛攻鼓城，后又建议乘高岳军远来疲惫时击之，他都不肯采纳。不久，东魏救兵进至彭城，决堰放水。东魏将慕容绍宗向梁军发动猛攻，萧渊明正大醉不能起。于是梁军大败，将士损失数万人，萧渊明被俘。
慕容绍宗击败萧渊明后，转而进攻侯景。侯景退保涡阳（今安徽‘蒙’城），与东魏军相持于涡水（今涡河）之北。
侯景所部北方将士不愿南渡，纷纷倒戈，侯景见大势已去，收集散卒步骑８００人南撤，夺占梁将韦黯据守的寿阳（今安徽寿县）。
侯景占据寿阳后，召募士兵，扩充军队，并向梁廷请求兵器甲杖等物，梁武帝对他毫无戒备，皆从其请。东魏在大破萧渊明及侯景，将河南失地收复后，便表示愿意与萧梁讲和，以离间侯景和梁的关系。
梁武帝见侯景丧师失地，已无利用价值，同意与东魏讲和。侯景见谈判不利于己，一再反对议和。
梁武帝既不予理睬，也不加以防范，而且‘欲’以侯景换回被东魏俘虏的萧渊明。侯景见自己坐听亦死，举大事亦死，遂起兵叛梁。这时梁武帝野心勃勃的侄儿--萧正德预谋帝位，勾结侯景，引侯景入城，然后围攻皇城数月。
开始皇城有大将羊侃指挥防守，倒也井井有条，多次击败侯景的进攻，但是数月后羊侃因‘操’劳过度而死，侯景遂进占皇城擒获梁武帝。
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